前言：公司决议的合法性直接影响股东权益和公司治理稳定性。《公司法》明确规定，股东会、董事会及监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，并由出席会议的股东、董事及监事签名/盖章。会议记录既是公司处理内部纠纷的依据，也是在股东、董事和监事在发生诉讼特殊等情形时定分止争的重要证据。但是，中小型公司甚至部分未上市的大型公司，对于公司会议记录并未给予足够重视，重结果、轻程序是一个普遍的现象。

公司会议未制作完整记录或存在代签名等程序瑕疵，是否导致决议效力瑕疵？本文结合2024年修订的《公司法》关于决议效力瑕疵的规定，并结合有关裁判案例，对此问题展开分析。

一、决议效力瑕疵的“三分法”

随着《公司法》的修订及司法解释的完善，司法实践中对决议瑕疵的认定标准日趋精细化。新《公司法》在吸收完善《公司法司法解释四》的基础上增加了公司决议不成立的规定（第二十七条），形成了公司决议效力瑕疵的“三分法”，及决议不成立、无效和可撤销，并增加了决议瑕疵补正的情形、完善了撤销权的行使期限。

效力类型	法律依据	典型情形
决议无效	《公司法》第25条	公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
决议不成立	《公司法》第27条	（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数
决议可撤销	《公司法》第26条第1款第1句	召集程序、表决方式（就有关提案投票、计票、表决结果的宣布、会议记录及签署等）违反法律/章程，内容违反章程（需60日内起诉）
瑕疵补正	《公司法》第26条第1款第2句	会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵+对决议未产生实质影响

二、会议记录瑕疵是否导致决议效力瑕疵

但是以“会议记录”等关键词在裁判文书网进行搜索所得有关本问题的案例较少。但从检索到的案例看，公司会议记录作为“表决方式”的一项内容（新《公司法》理解与适用一书，P101），其存在瑕疵并不能直接否定公司会议决议的效力。具体裁判案例及分析如下：

1、决议可撤销：程序瑕疵未动摇实质结果

案例：（2017）粤民申1999号-会议记录缺失属于程序瑕疵，但若决议经合法表决且实际履行，不必然导致撤销。

“另据公司章程规定，对所议事项作出的决定应占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。根据已认定的事实，涉案董事会决议已经黄穗生、张锦宁、廖明亮、谭观保签名确认，符合冠昊公司章程关于全体董事三分之二以上表决通过的规定。虽然，冠昊公司提交的董事会会议记录未被二审法院采纳，但二审法院认定《公司法》关于董事会会议记录的规定并非效力性强制性规定，董事会会议的最终结果仍然应当由董事会决议予以体现。涉案董事会决议已由黄穗生、张锦宁、廖明亮、谭观保签名确认，符合公司章程关于全体董事三分之二以上表决通过的规定，决议合法有效。”

其他案例：（2019）粤民申9576号-“张晓靖申请再审称……钱朝在一、二审中都明确确认案涉股东会没有会议记录，应依法认定股东会没有召开”。“本院认为“根据钱朝提交的《公证书》，可证明在案涉股东会会议召开的15天前，钱朝通过邮件快递的方式以美芝灵公司的名义向张晓靖发出《关于召开广州从化美芝灵房地产开发有限公司的清算义务人（股东）会议通知）》，该通知明确记载了召开股东会议的时间、地点和议程。快递单上的地址和电话与张晓靖在二审中确认的地址和电话是一致的，且快递封面亦载明为股东会议通知，快递查询记录显示有电话联系，未妥投原因为拒收退回。两份《公证书》是因公证申请人主体不适格被撤销，但不能因此否认邮件快递的寄送情况。此外，股东会会议的召开，还通过登报的方式在15天前进行了公告通知。因此，案涉股东会的召集程序符合法律规定。美芝灵公司于2017年2月8日召开股东会，参加者为美芝灵公司的股东钱朝、华灵公司，共占股权78%，其中宋以明为广州华灵医药科技开发有限公司（以下简称华灵公司）的授权代表参会。股东会决议上有钱朝的签名和华灵公司盖章，该股东会的表决比例并不违反公司法及公司章程的规定，股东会决议不存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第五条规定的关于决议不成立的情形。因此，一、二审驳回张晓靖有关案涉股东会决议不成立的诉讼请求正确。”

2、决议不成立：严重程序瑕疵致意思表示缺失

案例：（2018）新民申1989号-未履行基本通知义务+伪造签名，构成“决议不成立”情形。

一审：”被告地平线公司在24次股东会议上的内容，为公司增资、增加股东、股份转让，使原告张雅坤的股份自10%稀释到1.8%，未经股东张雅坤的同意。原告张雅坤否认参加工商档案调出的24次股东会议、否认会议决议上的”张雅坤”签名，被告未举证其在召开24次股东大会的会议时间、地点和审议事项于会议召开前十五日前或二十日前通知股东张雅坤的证据。根据《中华人民共和国公司法》规定，股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。原告张雅坤否认会议记录上的签名，其未委托他人代签，被告亦未举出证明通知原告张雅坤出席会议或张雅坤出席会议在会议记录上签名属实的证据。故本院认定该24次股东会议决议上”张雅坤”字样并非张雅坤本人所签。因此，该24次会议决议违反了《中华人民共和国公司法》第一百零二、一百零三条的规定，应视为无效“

再审：”本院经审查认为，张雅坤于2007年9月28日向地平线公司账户转入90万元股权转让款，并持有地平线公司10%股份，故张雅坤系地平线公司股东，地平线公司称张雅坤并非公司股东但未提交相关证据证实，不予采信。本案诉争的24次股东会决议内容为增资扩股、变更公司章程、增加股东，决议内容涉及股东之间、股东与公司之间实体权利义务关系。地平线公司针对涉案24次股东会决议未提交会议记录、会议通知等证据证实股东会召开情况，在未通知张雅坤、张平参加股东会的情况下，地平线公司伪造张雅坤签名，事后亦未取得张雅坤、张平追认，且地平线公司也未提交验资报告证实增资行为实际发生，故涉案24次股东会决议的形成无事实基础，并非全体股东的真实意思表示，侵害了张雅坤、张平作为股东的合法权益，应认定无效，原审认定并无不当。

其他案例：（2015）豫法立二民申字第01037号。“关于濮阳市金桥物业集团有限公司第八次股东会议决议的效力问题。濮阳市金桥物业集团有限公司章程第二十六条规定：召开股东会会议，董事会应于会议召开五日前通知全体股东。出席会议的股东应当在股东会会议记录上签名。本案王志强、王希林作为濮阳市金桥物业集团有限公司的股东，并未接到通知，也未在股东会会议记录上签名。按照《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。故二审判决撤销濮阳市金桥物业集团有限公司第八次股东会决议并无不当。”

其他案例：（2018）黔民初100号。”本院认为……对于证据3临时股东会会议记录，因欠缺该《公司章程》第六十五条所规定的，由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上的签名，欠缺前述形式要件，对于证据3，本院不予采信。”

3、瑕疵补正：程序瑕疵的“修复”路径

案例一： （2022）京民再29号-非本人签名的程序瑕疵可通过“全体股东追认+实质履行”补正。

涉案股东会决议虽非股东本人签字，但21名股东出具书面证明确认决议真实性，且股权转让协议已履行完毕并办理工商变更。曹国华长期担任公司董事并参与经营管理，主张不知晓股权变动与事实不符，决议瑕疵因实际履行而补正。

本院再审认为”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的……”。本案中，双方当事人均认可天顺鸿公司在工商备案的股东会决议中全体股东的签字均非本人签字，但非股东本人签字并不必然证明股东会未召开或未作出决议。曹国华在一审庭审称，天顺鸿公司成立时最初的29个股东都是一个厂的，因为要转制，所以成立公司。李武成再审庭审称，29个初始股东中的21个后来想退出，所以才有了2003年5月10日和11日的股东会及其决议，决议主要内容就是21名股东将其股份转让给李武成父子三人，后来这21名股东也和李武成父子三人签订了股权转让协议并实际履行。再审期间，天顺鸿公司的23名股东出具书面证明，3名证人出庭作证，均证明涉案的股东会决议是其真实意思表示，且已实际履行并已办理工商登记变更。2011年7月18日的股东会决议明确写明了公司股东变化情况，曹国华也认可此次股东会决议其签名的真实性。从上述证据可以认定涉案股东会决议已经实际履行完毕。曹国华作为一名曾长期担任公司经理、董事的股东，结合其担任公司经理期间曾作为“主管审批”人向部分股东签批支出凭单，向股东支付股权转让款的情况，其主张不知晓公司股权变动情况，本院对曹国华的主张不予采信。本案中，涉案股东会决议虽非股东本人签字，存在一定瑕疵，天顺鸿公司也未留存十八年前的会议记录等材料，但除股东曹国华外，其他股东均出具证言证明股东会已召开，股东会决议已实际履行。曹国华主张涉案股东会未召开、股东会决议未履行，本院不予采信“。

案例二：（2016）黔民终608号：程序合法性以章程规定为基准，未实质剥夺股东参与权的瑕疵不构成撤销事由。

召开董事会并非召开股东会的法定前提条件，股东会议题与股东提议的议题不完全相符也非撤销股东会决议的法定理由。弘坤公司临时股东会召集程序符合章程规定，全体股东实际参与表决并签字确认，决议效力应予维持。

本院认为“本案二审的主要争议焦点为：弘坤房产公司于2015年11月4日召开临时股东会形成的股东会决议是否应予撤销。首先，陈其、陈道琼、胡江南、艾安生、姜纲新、粟青云、张武7人持有弘坤房产公司54.4%的股权，其提议召开股东会，符合弘坤房产公司《公司章程》第二十条关于临时会议由经代表四分之一以上有表决权的股东提议可召开的规定。其次，陈道琼、胡江南、艾安生系弘坤房产公司董事会成员，其所占董事会成员比例已超过1/3；另，陈其、姜纲新、粟青云、张武系弘坤房产公司监事会成员，其所占监事会成员比例也超过1/3，故陈其、陈道琼、胡江南、艾安生、姜纲新、粟青云、张武提议召开股东会，符合弘坤房产公司《公司章程》第二十条关于临时会议经三分之一以上的董事或者监事提议方可召开的规定。再次，弘坤房产公司于2015年11月4日召开的临时股东会，除廖昌喜委托他人参加外，包括夏喜征在内的弘坤房产公司的其他股东全部参加，且均投票表决，并在决议上签字予以确认。综上，从现有证据看，案涉股东会决议不存在《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定的“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十内，请求人民法院撤销。”的情形。据此，一审对上诉人关于撤销弘坤房产公司于2015年11月4日形成的股东会决议的诉请不予支持，并无不当，依法应予维持。召开董事会并非召开股东会的法定前提条件，股东会议题与股东提议的议题不完全相符也非撤销股东会决议的法定理由，故对上诉人关于在未召开董事会的情况下召开股东会违反法律规定的主张，本院不予支持”。

三、裁判逻辑的核心：程序瑕疵的“实质性影响”标准

从上述判例可见，法院审查程序瑕疵时，均围绕“是否影响股东实质参与决策”与“是否动摇决议结果”两大核心：

·若程序瑕疵导致股东完全无法表达意志（如未通知参会），则构成根本性缺陷；

·若瑕疵未妨碍股东知情权与表决权（如记录未签名但决议已履行），则可维持效力。

四、会议记录未签名的“四步审查法”

针对常见争议点——会议记录未签名，法院通常从四个维度综合判断效力：

审查维度	具体标准
是否实际召开会议	需提供会议通知、参会记录、表决过程视频等证据链
是否影响表决结果	未签名导致无法确认表决比例（如弃权票被计入赞成票）
是否已履行决议内容	股权变更登记、分红发放等可作为会议真实性的补强证据
是否存在事后追认	股东未签名但接受分红或书面确认，视为追认

五、实务操作建议：预防与应对策略

1、程序留痕：会议通知采用“书面+短信/邮件”双渠道送达，保留快递底单、已读回执。会议记录需由主持人、参会股东/董事逐页签名，拒签者备注原因。

2、章程设计：明确“轻微瑕疵”认定标准（如允许提前1天通知、接受电子签名）。设定决议补正程序（如瑕疵决议可经事后股东会追认）。